此报告叙述企业监管守则之中，有关星展集团酬劳的实施和政策法则。

规划酬劳政策的程序
法则 7 ：为个别董事制定酬劳应该具有正式和透明的程序。没有董事允许参与有关自己酬劳的决策。

酬劳数额与范围
法则 8 ：付给董事的酬劳数额必须是适度的，才能吸引、留住和激励董事为公司的成功出力。但是，公司必须克制而不多付额外酬劳给董事。所付的酬劳，特别是付给执行董事的酬劳，必须与董事的表现挂钩。

披露酬劳
法则 9 ：每家公司必须在公司的常年报告中清楚的披露其酬劳政策、酬劳的数额与范围，以及制定酬劳的程序。

集团的酬劳哲学和政策是企业策略不可分割的一部分。我们特别注重培养雇员成为集团最重要的资源，以及成为重要的 利益关系人，并认同透明的酬劳制度是激励雇员表现的关键 因素 ( 尽管这不是唯一的因素) 。我们以透明的酬劳政策和奖励措施，以及公开的表现评估制度，集中推动雇员的良好工作态度与表现。

雇员酬劳政策
星展集团的酬劳政策要求：

(a)	吸引和留住对星展集团长期成功至关重要，具有才能和技能的雇员；
(b)	激励雇员发挥最大的潜能，以达致个人、业务和团体的目标；
(c)	支持表现导向文化 , 以薪酬和奖赏制度直接同各阶层雇员：个人、单位和团体表现挂钩；以及
(d)	培养公司归属感文化，使雇员的利益与股东的利益一致。

以下是每位雇员酬劳总额的组成部分。这是以相同职务的市场酬劳为基准：

(a)	基本工资；
(b)	现金红利；以及
(c)	由星展集团控股表现股和股票认购权组成的长期股票奖励。

在决定酬劳总额时，会考虑到个人、单位和星展集团的表现，以及市场酬劳的竞争水平。市场酬劳的竞争水平是从外部基准和市场调查中获得。

长期股票奖励－表现股票计划，股票认购权计划，雇员股票计划，以及拥股计划

星展集团施行以股票为基础的酬劳计划，让雇员共同分享星展集团的业务增长与成果。这些计划包括星展集团控股表现股票计划 ( 表现股) ，星展集团控股股票认购权计划( 认购权) ，星展集团控股雇员股票计划( 雇员股票) ，以及星展集团控股拥股计划( 拥股计划) 。

董事总经理、高级副总裁和副总裁有资格参与表现股和认购权计划。特定表现良好的助理副总裁则有资格参与认购权计划。以表现股和认购权计划作为报酬是常年奖励酬劳的一部分。常年奖励酬劳除了以股票为基础外，也包括现金红利。雇员常年奖励酬劳中的股票分配数额 ( 即表现股和认购权) ，是按雇员常年奖励酬劳的总额相对增加，亦即拥有较高常年奖励酬劳的雇员，将会获取较多的股票分配数额。

表现股和认购权计划会有一个保留行使权等待期。在审批时，最终会分配多少表现股将视星展集团过去三年的业绩表现而定。这三年的表现则是按照集团股本收益率计算。以表现股和认购权计划分配的新星展集团控股普通股合计数量，在任何时候都不可超出星展集团控股所发行普通股的 7.5% 。

没有资格参与表现股和认购权计划的雇员，可以参与雇员股票和拥股计划。按照雇员股票计划，雇员可以在星展集团的业绩表现达到特定目标时，获得星展集团控股普通股。这些股票会在三年后授予。认购权计划是一项市场购股计划，由星展银行独资附属公司星展信托有限公司管理。根据认购权计划，所有至少服务一年，确认获得股票认购权的雇员，可以按其每月基本工资的 10% ，买入星展集团控股普通股，而星展集团则按购股雇员所付的本金，再附加额外的50% 。

不过，对特定的营运单位或国家，上述以股票为基础的酬劳计划无法部分或完全付诸实行，特别是受到证券法令和条规问题，或是市场惯例的影响。

董事酬金政策
星展集团的董事酬金政策是酬金数额在与区域竞争者比较时，必须具竞争性，以及董事的利益与股东的利益一致。董事会获得基本酬金，以及担任主席或执行委员会、审计委员会，以及董事部风险管理委员会成员的酬金。

星展集团鼓励董事将一半的酬金投资在星展集团控股股票，但没有义务实行，并且在个别任期内持有不少过 50% 这些所投资的股票。董事酬金是在星展集团控股常年股东大会上，由股东批准。

执行董事酬劳
在决定执行董事的酬劳时，计酬委员会考虑了以下的法则：

(a)	所付酬劳必须能够激励执行董事达致星展集团所定下的表现目标，这包括常年与长期目标；
(b)	与表现相关的酬劳成分必须是整个酬劳配套的重要部分；
(c)	执行董事的利益必须与股东的利益一致；以及
(d)	所付酬劳直接与星展集团的表现与执行董事的个人表现挂钩。

计酬委员会为每位执行董事建议特定的酬劳配套，并由全整董事部成员通过。

执行董事是按照星展集团的征聘合约受委任，因此属于公司雇员。

征聘合约中具有终止服务的一般条款，但不是提早终止合约的特定条款。合约不处理有关董事职务事项。这部分由董事部个别批准。执行董事在董事部的任期由董事部决定。

非执行董事酬劳
在检讨了行业基准之后，从 2004 年1 月1 日起，每位星展集团控股的董事一年基本酬金将从4 万元调高到5 万元，而董事部主席的酬金则从5 万元调高到8 万5 千元。审计、董事部风险管理，以及执行委员会成员的酬金则从每年的6 千元调高到2 万元。审计，以及董事部风险管理委员会主席的酬金则从每年的1 万5 千元调高到3 万5 千元，而执行委员会主席的酬金则从每年的1 万元调高到3 万5 千元。

这份修订的酬金结构将会在 2005 年4 月29 日的常年股东大会上，由股东批准。

董事酬金的细目分类
下表是董事酬金的细目分类(百分比)。包括了去年受委和卸任／退休的董事。他们是在截至2004年12月31日，以25万元为酬金级别加以类别。




1) 按照Black-Scholes 公式计算
2) 指的是根据星展集团控股股票认购计划未发行的星展集团控股普通股数量，
    每股面值1 元。
3) 酬金不由董事保留
4) 2004 年5 月3 日受委任
5) 2004 年4 月30 日卸任

主要执行人员酬劳
企业监管守则要求至少五位非董事最高层主要执行人员的酬劳，必须按 25 万元酬金级别披露。但是，星展集团相信，在强烈的竞争环境下，猎取合适的执行人员在自由市场里是一种普遍的方式，因此披露个别执行人员的酬劳将有损集团商业利益。

董事直属家庭成员
雇员是董事直属家庭成员每年的酬劳细目类别 ( 百分比) 如下




1) 按照Black-Scholes 公式计算
2) 指的是根据星展集团控股股票认购计划未发行的星展集团控股普通股数量，
    每股面值1 元。

股票计划
关于星展集团控股表现股票计划，以及星展集团控股股票认购权计划 ( 股票计划) 的详情，请参阅第150 页至152 页的董事报告。以下是遵照新加坡证券交易所挂牌上市手册第852 条款，股票计划参与者所获得的股票认购权数量




* 星展集团控股没有控股股东，因此就这方面没有作出任何披露。
# 批准的股票认购权是依照股票计划条款实行。

2004 年期间：

(a)	没有派发股票认购权给任何总计 5% 的参与者，或超过股票计划下所能派发的认购权总数；
(b)	没有派发股票认购权给任何总计 5% 的星展集团控股或其附属公司的股董事或雇员，或者超过股票计划下所能派发给星展集团控股或其附属公司的董事或雇员的认购权总数；以及
(c)	没有以折扣方式派发股票认购权。

在审核中财政年度所批准派发给星展集团董事和雇员的股票认购权合计数量为 7,494,000 股。

从股票计划开始实行至审核中财政年度结束时，所批准派发给星展集团董事和雇员的股票认购权合计数量为 46,749,383 股。

股东批准
星展集团控股表现股票计划，以及星展集团控股股票认购权计划的实行，先前获得股东批准。董事酬金也在常年股东大会上获得股东批准。执行董事和执行人员的酬劳架构也获得计酬委员会批准，并由董事部通过。董事部认为，酬劳架构无须通过股东批准。